Käyvän arvon määrityksellä on usein suora yhteys jostain toimesta aiheutuviin veroseuraamuksiin, ja siksi se on verotuksessa hyvin olennainen asia. Yhtiön osakkeen käyvän arvon määrittämisellä on merkitystä esimerkiksi jos tehdään luovutuksia lähipiirin tai lähisukulaisten kesken, yhtiö lunastaa omia osakkeitaan tai luovuttaa osakkeitaan lähipiirille tai työntekijöille. Varsin tavallisia tilanteita useimmissa yhtiöissä.
Verolainsäädäntö ei sisällä tarkkoja säännöksiä osakkeen käyvän arvon määrittämiseksi. Vakiintuneen tulkinnan mukaan riippumattomien osapuolten välinen vertailukauppa kelpaa arvonmäärityksen perustaksi, mutta aina tällaisia luovutuksia ei ole tai niistä on niin kauan aikaa, että ne eivät enää kelpaa arvostuksen perustaksi. Silloin julkisesti noteeraamattoman yhtiön osakkeen käyvän arvon määritys tapahtuu verotuksessa pääsääntöisesti Verohallinnon asettaman kaavan ja käytännön mukaan, joka sekään ei ole täysin ongelmaton.
Kaavan perusteella osakkeen käypä arvo saadaan substanssi- ja tuottoarvon keskiarvosta. Substanssiarvolla tarkoitetaan osakkeen nettoarvoa, joka saadaan vähentämällä yhtiön varoista sen velat. Tuottoarvo perustuu kolmen edellisen tilikauden tuloksen keskiarvoon, joka on pääomitettu 15 %:n korkokannalla. Käyväksi arvoksi katsotaan substanssiarvon ja tuottoarvon keskiarvo, kuitenkin vähintään substanssiarvo. Substanssi- ja tuottoarvon laskeminen perustuu lähtökohtaisesti yhtiön tilinpäätöksiin, joskin jotain oikaisuja on mahdollisuus (tai velvollisuus) tehdä.
Kaavamainen laskentatapa ei välttämättä kerro mitään yrityksen todellista käyvästä arvosta, ja ongelmallista on erityisesti se, että käyvän arvon arviointi perustuu menneeseen, eikä tulevaisuuden tuotto-odotuksia tai ylipäätään yritystoiminnan erityispiirteitä pystytä ottamaan arvostuksessa huomioon. Verotus- ja oikeuskäytännössä linja on ollut perinteisesti hyvin tiukka, eli laskentakaavasta ei voida poiketa, ellei luotettavampaa selvitystä käyvästä arvosta ole saatavilla. Korkein hallinto-oikeus on antanut yhden päätöksen, KHO 2016:18, jossa osakkeiden käypä arvo oli mahdollista määrittää pelkkään substanssiarvoon perustuen, vaikka osakkeelle muodostui substanssiarvon ylittävää tuottoarvoa. Tapauksessa asiantuntijayrityksen työntekijöitä sitoutettiin yhtiöön, ja merkitystä annettiin sille, että kyseinen yhtiö tarjosi asiantuntijapalveluita ja yhtiön osakkaana oli näitä palveluja tarjoavia asiantuntijoita, joista yhdelläkään ei ollut määräysvaltaa yhtiössä. Lisäksi osakassopimuksen ehtojen vuoksi osakkeista ei voinut niitä myytäessä saada substanssiarvoa korkeampaa hintaa. Tapauksen soveltuvuus erilaisiin tilanteisiin on osoittautunut hyvin suppeaksi, ja tätä vahvistaa KHO:n ratkaisu 2023:23. Ratkaisussa KHO katsoi, että osakkeen käyväksi arvoksi ei voida katsoa pelkästään substanssiarvoa, vaikka osakassopimuksen mukaan avainhenkilöt eivät voineet saada osakkeista substanssiarvoa korkeampaa hintaa. Tapauksen olosuhteilla oli ratkaisuun vaikutusta, sillä toisin kuin ratkaisuissa KHO 2016:18, yhdellä osakkaalla oli merkittävä omistusosuus arvioinnin kohteena olevan yhtiön osakkeista ja lisäksi osakkaina olisi ollut muitakin kuin palveluja tarjonneita avainhenkilöitä. Merkille pantavaa ratkaisusta KHO 2023:23 on se, että veronsaajien oikeudenvalvontayksikkö haki lopputulosta, jossa osakkeen arvo olisi määritetty pelkästään tuottoarvoon perustuen, koska tuottoarvo ylitti moninkertaisesti osakkeen substanssiarvon. KHO ei siis tätä hyväksynyt, mikä osaltaan myös osoittaa, ettei laskentakaavasta voida juurikaan poiketa.
Lähtökohtaisesti käyvän arvon määritys on voitu perustaa laskentakaavan sijasta myös ulkopuolisen tahon tekemään arvonmääritysraporttiin. Tämä on perusteltua, sillä arvonmääritys ottaa paremmin huomioon kyseessä olevan yrityksen liiketoiminnan luonteen ja siihen liittyvät riskit sekä tulevaisuuden ennusteet. Näin ollen arvonmääritysraportin lopputulos vastaa hyvin todennäköisesti paremmin tosiasiallista käypää arvoa kuin Verohallinnon kaavan mukaisesti laskettu lopputulos. Myös KHO on todennut ratkaisun 2023:23 perusteluissa, että osakkeen käyvän arvon määrittely pelkän tuottoarvon perusteella voi olla perusteltua tilanteessa, jossa arvostettavan yhtiön tulevista tuotoista esitetään seikkaperäistä selvitystä esimerkiksi arvostuslausuntojen ja kassavirta-analyysien muodossa. Arkijärjellä ajateltuna pitäisikin olla selvää, että myös verotuksessa arvostusratkaisut perustettaisiin yleisesti hyväksyttyjen arvonmääritysmetodologioiden mukaisesti laadittuihin arvonmääritysraportteihin, mutta valitettavasti näin ei ole. Lähiaikoina on ollut havaittavissa, että Verohallinto voi kyseenalaistaa myös arvonmääritysraportin ja käyttää arvonmäärityksessä omaa laskentakaavansa. Voidaankin siis todeta, että käyvän arvon määrittäminen verotuksessa on hankalaa ja epävarmaa. Sen vuoksi järjestelyiden verokohtelusta on usein haettava ennakkoratkaisua, mikäli yllättäviltä veroseuraamuksilta halutaan välttyä.
Hanna-Leena Rissanen
Senior Manager, Private Tax / Business Tax Services
EY Advisory Oy
+358 45 260 5946
Hanna-Leena.Rissanen@fi.ey.com
