Lähipiirisääntely on olennainen osa tilinpäätöksen laatimista, mutta sen merkitys jää monesti vähälle huomiolle. Kyse ei ole vain muodollisuudesta – lähipiirisuhteiden tunnistaminen ja niihin liittyvien liiketoimien asianmukainen raportointi vaikuttavat suoraan tilinpäätöksen oikeellisuuteen ja läpinäkyvyyteen. Tilinpäätöksessä on esitettävä sääntelyn mukaiset tiedot lähipiiritapahtumista. Yritysjohdolla on keskeinen rooli varmistaa, että relevanttia sääntelyä noudatetaan.
Lähipiiriiasioista säännellään niin osakeyhtiölaissa, kirjanpitoasetuksessa kuin IFRS-standardeissa. Lähipiirin määritelmä ei rajoitu konsernirakenteeseen – myös henkilökohtaiset sidokset, määräysvalta ja vaikutusvalta voivat tuoda tahon lähipiiriin. Määritelmä kattaa sekä juridiset että luonnolliset henkilöt ja ulottuu myös näiden määräysvallassa oleviin yhteisöihin. Tämän vuoksi johdon on tärkeää perehtyä asiaa koskevaan lainsäädäntöön ja varmistaa, että kaikki relevantit tahot tunnistetaan. Lähipiirin tunnistaminen ei ole kertaluonteinen tehtävä, vaan jatkuvaa seurantaa vaativa prosessi.
Vaikka virallista vaatimusta lähipiirirekisterin ylläpidosta ei listaamattomalla yhtiöllä ole, on sellaisen laatiminen usein lähes välttämätöntä, jotta lainsäädännön vaatimuksiin voidaan vastata. Lisäksi on tärkeää seurata, mitä liiketoimia lähipiirin kanssa on tehty ja millä ehdoilla ne on toteutettu. Käytännössä dokumentointi onnistuu esimerkiksi taulukkomuotoisella seurannalla, johon merkitään osapuolet, ajankohta, tapahtuman sisältö ja ehdot. Hyvin suunniteltu sisäinen ohjeistus ja huolellinen kirjanpito helpottavat tilinpäätöksen laatimista. Toimintakertomuksessa on esimerkiksi erikseen ilmoitettava rahalainat, vastuut ja vastuusitoumukset yhtiön lähipiiriin kuuluvalle sekä niiden pääasialliset ehdot, jos rahalainojen, vastuiden ja vastuusitoumusten yhteismäärä ylittää 20 000 euroa tai viisi prosenttia yhtiön taseen omasta pääomasta (OYL 8:6).
Lähipiiriliiketoimet eivät ole kiellettyjä – ne voivat olla täysin hyväksyttäviä, kun ne toteutetaan markkinaehtoisesti ja ehdot ovat perusteltavissa. Markkinaehtoisuuteen on kiinnitettävä huomiota pelkästään senkin vuoksi, että johdon huolellisuusvelvoite (OYL 1:8) ja yhtiön voitontuottamistarkoitus (OYL 1:5) täyttyvät. Lisäksi kirjanpitoasetuksen mukaan liitetietona on esitettävä tiedot kirjanpitovelvollisen ja tämän lähipiiriin kuuluvien välisistä liiketoimista, jos ne ovat olennaisia eikä niitä ole toteutettu tavanomaisin kaupallisin ehdoin (KPA 2:7b). Vastaava vaatimus löytyy Valtioneuvoston asetuksesta pien- ja mikroyrityksen tilinpäätöksessä esitettävistä tiedoista 1753/2015. Markkinaehtoisuuden dokumentointiin on siis syytä kiinnittä huomioita olennaisissa lähipiiritransaktioissa.
Lähipiirisääntely on tilintarkastajalle haasteellinen, koska tarkastus perustuu johdon antamiin tietoihin. Jos lähipiirisuhteita tai -liiketoimia ei ole tunnistettu tai dokumentoitu, niiden tarkastaminen on vaikeaa. Siksi johdon aktiivinen osallistuminen ja avoimuus ovat avainasemassa. Yrityksen kannattaa laatia selkeä ohjeistus lähipiirin tunnistamiseen ja pitää lähipiirirekisteri ajan tasalla. Lisäksi on hyvä seurata liiketoimia ja niiden ehtoja järjestelmällisesti. Tämä varmistaa, että tilinpäätöksessä ja toimintakertomuksessa voidaan esittää vaaditut tiedot lainsäädännön mukaisesti.
Sanna Kaakinen, Manager, KHT/APA, Assurance Ernst & Young Oy
+358 44 212 0806, sanna.kaakinen(at)fi.ey.com
EY – Suomi | Shape the future with confidence
