Osakeyhtiölain (624/2006) ja osuuskuntalain (421/2013) uudistamista valmisteleva työryhmä julkaisi mietintönsä elokuussa 2025. Lausuntokierros päättyi saman vuoden lokakuussa, ja hallituksen esitys lakimuutoksista on tarkoitus antaa kesäkuussa 2026. Uudistuksen tavoitteena on keventää yritysten hallinnollista taakkaa ja parantaa yleisiä toimintaedellytyksiä. Muutosehdotukset ovat osa laajempaa osakeyhtiö- ja osuuskuntalainsäädännön kokonaisuudistusta, joka koostuu useista yksittäisistä muutosehdotuksista. Osa esitetyistä ehdotuksista vaikuttaa suoraan osakeyhtiölain mukaisten yritysjärjestelyjen toteuttamiseen.
Yritysjärjestelyjen näkökulmasta keskeisimmät muutokset liittyvät velkojiensuojamenettelyihin, joita sovelletaan esimerkiksi osakeyhtiölain mukaiseen osakepääoman alentamiseen sekä sulautumisiin, jakautumisiin, kotipaikan siirtoihin ja yritysmuodon muutoksiin. Edellä mainittuihin prosesseihin liittyviä pakollisia kuulutusaikoja esitetään lyhennettäväksi nykyisestä kolmesta kuukaudesta kahteen kuukauteen. Tämä nopeuttaisi esimerkiksi sulautumisten läpivientiä, mutta edellyttäisi samalla yhtiöiltä entistä täsmällisempää määräaikojen noudattamista koko sulautumisprosessin ajan. Myös velkojille lähetettävien kirjallisten ilmoitusten määräaikaa ehdotetaan lyhennettäväksi yhdestä kuukaudesta kolmeen viikkoon ennen viranomaisen määräämää kuulutuksen määräpäivää. Muutosten myötä velkojiensuojamenettelyn sisältävien prosessien kokonaiskesto lyhenisi – esimerkiksi sulautuminen ja jakautuminen voitaisiin toteuttaa nopeimmillaan noin neljässä kuukaudessa nykyisen noin viiden kuukauden vähimmäiskeston sijaan. Muutosten taustalla on erityisesti sähköisestä tiedonvälityksestä seuraava kuulutusten ja ilmoitusten välittämiseen kuluvan ajan lyheneminen.
Mietintö sisältää myös ehdotuksen, jonka mukaan sulautumista, jakautumista tai kotipaikan siirtoa vastustaneen velkojan saatavan maksua tai turvaavan vakuuden antamista koskeva riita voitaisiin käsitellä välimiesmenettelyssä. Mietinnön perustelujen mukaan kyse olisi nimenomaan yhtiölle kuuluvasta vaihtoehtoisesta oikeudesta saada asia käsiteltyä myös välimiesmenettelyn kautta yleisen tuomioistuimen sijaan. Mahdollisuus koskisi erityisesti tilanteita, joissa asian nopealla ratkaisemisella olisi yhtiölle korostunut merkitys.
Lisäksi mietinnössä ehdotetaan mahdollisuutta poistaa yksityinen osakeyhtiö rekisteristä hakemuksesta. Mietintöön sisältyy myös jatkovalmisteluun esitetty osakeyhtiölain muutosehdotus, jonka mukaan kaupparekisteriin toimitettavia liiteasiakirjoja – kuten yhtiöoikeudellisia päätöksiä – voisi jatkossa toimittaa englanniksi ilman voimassa olevan lain edellyttämää virallista käännöstä. Ehdotuksen mukaan rekisteriviranomainen voisi kuitenkin yhä perustellusta syystä vaatia yhtiötä toimittamaan liiteasiakirjan kansalliskielisenä. Mahdollisuus yhtiön poistamiseksi rekisteristä hakemuksella sekä kielivaatimusten keventäminen nopeuttaisivat ja mahdollisesti helpottaisivat tiettyjen muidenkin yhtiöiden rakennejärjestelyjen toimeenpanemista, etenkin kansainvälisissä yhteyksissä.
Kokonaisuutena arvioiden kaavaillut muutokset nopeuttaisivat ja helpottaisivat tiettyjen yritysjärjestelyjen – kuten sulautumisten ja jakautumisten – toteuttamista ja madaltaisivat niiden käytännön toteutuskynnystä. Tässä esitettyjen muutosten lisäksi mietintö sisältää useita muita muutosehdotuksia osakeyhtiölain nykyisiin säännöksiin. Työryhmän mietintö ei kuitenkaan vielä sisällä ehdotusta muutosten voimaantulosta. Uudistuksen vaikutusten tarkka arviointi jääkin tuleviin vaiheisiin, mutta jo nyt on selvää, että kehitystä on syytä seurata aktiivisesti.
Aleksi Tolonen
OTM, Associate Legal Counsel
EY Advisory Oy
aleksi.tolonen(at)fi.ey.com
