Osakeyhtiölaki ja eräät muut yritystoimintaa ja henkilöstön asemaa sääntelevät lait muuttuivat 31.1.2023 alkaen. Lakimuutoksilla pantiin täytäntöön Euroopan parlamentin ja neuvoston muutosdirektiivi rajat ylittävien yhtiömuodon muutosten, sulautumisten ja jakautumisten osalta ((EU) 2019/2021). Merkittävimmät muutokset liittyvät osakeyhtiölain säännöksiin rajat ylittävistä yritysjärjestelyistä, joita ovat yhtiön sulautuminen, jakautuminen tai kotipaikan siirtäminen ulkomaille.
Muutokset ovat pitkälti teknisluonteisia, mutta osalla niistä on laajakantoisia vaikutuksia, jotka ulottuvat rajat ylittävien yritysjärjestelyjen lisäksi myös kotimaisiin järjestelyihin. Muutokset onkin hyvä huomioida jo ennen niiden voimaan tuloa vireille tulleissa yritysjärjestelyissä, sillä uusia vaatimuksia sovelletaan kaikkiin yritysjärjestelysuunnitelmiin, jotka rekisteröidään 31.1.2023 jälkeen.
Rajat ylittäviin yritysjärjestelyihin kohdistuvat keskeiset muutokset
Osakeyhtiölain muutokset liittyvät muun muassa sulautumis- ja jakautumissuunnitelman sisältöön, yhtiön hallituksen selvityksen laatimisvelvollisuuteen ja selvityksen sisältöön sekä päätöksentekoa koskeviin vaatimuksiin. Kokonaan uutena lukuna osakeyhtiölakiin on lisätty säännökset yhtiön kotipaikan siirtämisestä. Kyseisen luvun mukaan yhtiö voi muuttaa yhtiömuotonsa toisen ETA-valtion lainsäädännön mukaiseksi sekä siirtää kotipaikkansa tähän kohdevaltioon. Samoin jatkossa tiettyjen edellytysten täyttyessä toisen ETA-valtion yhtiömuoto voidaan muuttaa suomalaiseksi osakeyhtiöksi ja kotipaikka rekisteröidä Suomeen. Kotipaikan siirtämisen säännökset noudattavat pitkälti osakeyhtiölain säännöksiä sulautumisesta ja jakautumisesta.
Huomattava osa muutoksista liittyy rekisteriviranomaiselle eli PRH:lle asetettuun ennakollisen valvonnan velvollisuuteen. Jatkossa rekisteriviranomainen suorittaa ennakollista valvontaa, jonka tarkoituksena on selvittää, onko rajat ylittävien yritysjärjestelyjen kansalliset edellytykset täytetty ja ettei järjestelyä pyritä suorittamaan väärinkäyttö- tai petostarkoituksessa. Jos PRH katsoo, että säädetyt ehdot täyttyvät, se antaa tästä todistuksen, joka toimitetaan toisen valtion toimivaltaiselle viranomaiselle. Jos vaatimuksia ei täytetä, todistusta järjestelyn toimeenpanolle ei anneta.
Ennakkovalvonnan toteuttamiseksi rekisteriviranomainen tekee yhteistyötä muiden viranomaisten kanssa. Rekisteriviranomainen voi myös tarvittaessa käyttää apunaan tilintarkastajaa tai muuta ulkopuolista ja riippumatonta asiantuntijaa erityistä asiantuntemusta vaativissa kysymyksissä. Tällöin sulautuva, jakautuva tai kotipaikkansa siirtävä yhtiö vastaa avustavan tilintarkastajan tai muun ulkopuolisen riippumattoman asiantuntijan käyttämisestä aiheutuvista kustannuksista.
Muutoksilla pyritään lisäksi turvaamaan rajat ylittäviin yritysjärjestelyihin osallistuvien sidosryhmien tiedonsaanti. Jatkossa rajat ylittävään yritysjärjestelyyn osallistuvan yhtiön tulee laatia osakkeenomistajille ja työntekijöille tai heidän edustajilleen ilmoitus, jonka perusteella heillä on oikeus toimittaa kirjallisia huomautuksia yhtiön yritysjärjestelysuunnitelmasta. Ilmoitus tulee rekisteröidä, pitää nähtävillä ja pyydettäessä toimittaa sitä pyytäneelle. Lisäksi laissa jo olleen yhtiön hallituksen osakkeenomistajille ja työntekijöille laatiman selvityksen sisältöä on tarkennettu. Uutena asiana hallituksen on muun muassa kerrottava osakkeenomistajille heidän oikeudestaan vaatia ylimääräistä rahavastiketta.
Kotimaisiin yritysjärjestelyihin kohdistuvat keskeiset muutokset
Osakeyhtiölain tietyt muutokset koskevat rajat ylittävien yritysjärjestelyjen ohella myös kansallisesti toteutettuja sulautumis- ja jakautumisjärjestelyjä. Tällainen muutos on esimerkiksi velkojien suojaa parantava sulautumis- ja jakautumissuunnitelman sisältöön liittyvä uusi vaatimus: yritysjärjestelysuunnitelmaan tulee jatkossa sisältyä selvitys järjestelyyn osallistuvien yhtiöiden velkojien saatavien suorittamisesta tai niiden maksamisen turvaamiskeinoista. Suunnitelmaan tulee sisällyttää kuvaus velkojien suojausmenettelystä, velkojan vastustusoikeuden keskeisestä sisällöstä ja selvitys velkojalle mahdollisesti tarjotuista muista takeista, esimerkiksi panteista tai takauksista.
Myös velkojille annettavan kuulutuksen hakemisen määräaika lyheni neljästä yhteen kuukauteen sulautumis- tai jakautumissuunnitelman rekisteröimisestä. Itse kuulutusaika on vähintään kolme kuukautta, mikä vastaa voimassa ollutta lakia. Määräajan lyhenemisen seurauksena aiemmasta poiketen kuulutusta ei voi jatkossa hakea vasta yhtiökokouksen jälkeen, mikä voi heikentää kansallisen lain joustavuutta yksittäistapauksissa.
Lailla täsmennettiin sulautumisen ja jakautumisen toteuttamistapoja koskevia säännöksiä. Sulautumisen osalta lakiin määriteltiin sisaryhtiösulautumisen käsite, jolla tarkoitetaan vastikkeetonta ja yksinkertaistettua sulautumismuotoa, jossa luonnollinen henkilö tai oikeushenkilö omistaa suoraan tai välillisesti kaikki sulautumiseen osallistuvien yhtiöiden osakkeet sekä mahdolliset optio- ja muut erityiset oikeudet.
Jakautumisen osalta huomionarvoinen lisäys osakeyhtiölakiin on jakautuminen yhtiöittämällä. Yhtiöittämisessä jakautuvan yhtiön varat ja velat tai osa niistä siirretään yhdelle tai usealle vastaanottavalle yhtiöille vastikkeeksi siitä, että jakautuvalle yhtiölle annetaan uusien vastaanottavien yhtiöiden osakkeita. Kyseistä järjestelyä on käytetty jo ennen muutosta, jolloin toiminnan osan yhtiöittäminen on toteutettu elinkeinoverolainsäädännön mukaisesti liiketoimintasiirtona. Tällöin järjestelyssä on osakeyhtiölain näkökulmasta ollut kyse nettoapportista perustettavaan tai jo toiminnassa olevaan yhtiöön. Muutoksen jälkeen osakeyhtiölaki tunnistaa yhtiöittämällä jakautumisen omana järjestelyinstrumenttinaan.
Henkilöstön asemaan kohdistuvat keskeiset muutokset
Osakeyhtiölain lisäksi muutoksia tehtiin myös henkilöstöön liittyvään lainsäädäntöön rajat ylittävissä yritysjärjestelytilanteissa. Uusilla säännöksillä turvataan muun muassa henkilöstön työsuhteeseen perustuvien oikeuksien jatkuminen yritysjärjestelystä huolimatta, henkilöstön hallintoedustamisoikeus sekä henkilöstön oikeus kuulemiseen ja tiedottamiseen yritysjärjestelyä valmisteltaessa.
Yhteistoimintalaissa säädettiin jo ennen muutoksia henkilöstön oikeudesta nimetä edustaja työnantajayhtiön hallintoon, mikäli yhtiössä on yli 150 työntekijää. Työntekijöiden hallintoedustuksen jatkuvuutta turvattiin jo aiemmin rajat ylittävissä yhtiöiden sulautumisessa ja jakautumisessa. Muutoksilla täsmennettiin huomattavasti voimassa olevaa sääntelyä ja samalla sääntely ulotettiin koskemaan myös rajat ylittäviä kotipaikan siirtoja.
Työnantajavelvoitteiden siirtymisen osalta rajat ylittäviin yritysjärjestelyihin sovelletaan liikkeen luovutusta koskevia työsopimuslain ja merityösopimuslain säännöksiä. Siltä osin, kuin kyseiset lait eivät sovellu, henkilöstön työsuhteisiin perustuvat oikeudet ja velvollisuudet siirtyvät rajat ylittävän sulautumisen ja kotipaikan siirron tuloksena muodostuvan yhtiön vastattaviksi. Yhtiön jakautuessa taas jakautumissuunnitelmassa tulee määritellä, mikä jakautumisen seurauksena syntyvistä yhtiöistä toimii kunkin työntekijän työnantajana ja vastaa työnantajavelvoitteiden jatkuvuudesta. Jatkossa yhtiöiden tulee myös tiedottaa ja kuulla henkilöstöä ennen kuin yhtiökokouksessa käsitellään henkilöstön asemaa tulevassa yritysjärjestelyssä ja henkilöstölle tulee antaa perusteltu vastaus heidän esittämiinsä huomautuksiin ennen kuin yritysjärjestelyn suorittamisesta päätetään.
Yhteenveto
Osakeyhtiölain säännöksiä rajat ylittävistä sulautumisista ja jakautumisista on kansallisesti pidetty onnistuneina. Muutosten keskeisin tavoite onkin ollut toteuttaa muutosdirektiivin edellytykset välttäen säätämästä ylimääräisiä vaatimuksia, jotka heikentäisivät nykyisen lainsäädännön kilpailukykyä.
Muutokset myös toivat lisävelvoitteita yritysjärjestelyjä suunnitteleville yhtiöille. Erityisesti sulautumissuunnitelman sisältöön ja sidosryhmien tiedottamiseen tulee jatkossa kiinnittää huomiota. Rajat ylittäviä yritysjärjestelyjä suunnittelevien yhtiöiden on myös hyvä huomata, että ennakollinen valvonta voi pidentää yritysjärjestelyihin liittyvien kaupparekisteri-ilmoitusten käsittelyaikoja. Edellä mainittuihin muutoksiin liittyy lisäksi useita verokysymyksiä. EY:n asiantuntijaverkosto avustaa mielellään yhtiöitä sekä kotimaisissa että rajat ylittävissä yritysjärjestelyissä.
Sanna Kärkkäinen
Associate Legal Counsel
EY Advisory Oy
sanna.karkkainen@fi.ey.com
p. +358 50 322 4583
