Työssäni tulee usein vastaan kysymys vaihtoehtoisista henkilöstön kannustinmuodoista. Usein taustalla on yhtiön halu sitouttaa työntekijöitä ja toisaalta työntekijöiden halu hyötyä työnantajan taloudellisesta menestyksestä.
Kaikille eri kannustinmuodoille on oma aikansa ja paikkansa. Kannustinmuotoa valitessa huomiota kiinnitetään muun ohella kannustimen vaatimaan rahoitukseen, osapuolten tavoitteisiin sekä kannustimen verotukselliseen kohteluun. Vaikka kannustinmuotoja koskevissa keskusteluissa nousee lähes poikkeuksetta esiin erilaiset osakeomistuksen muodot ja optiojärjestelyt, myös muita huomionarvoisia vaihtoehtoja on olemassa.
Synteettinen optiojärjestely, eli osakesidonnainen tulospalkkausjärjestelmä, sopii työntekijän kannustamiseen ja sitouttamiseen etenkin silloin, kun työntekijää halutaan kannustaa panostamaan yhtiön arvon nostamiseen mutta suoraa osakeomistusta ei pidetä sopivana sitouttamisvaihtoehtona. Synteettinen optiojärjestely on myös hallinnollisesti kevyt eikä vaadi työntekijältä rahallista panosta.
Mikä on synteettinen optio?
Synteettinen optiojärjestely on työntekijöiden sekä johdon sitouttamiseen ja palkitsemiseen tarkoitettu kannustinjärjestelmä, jossa työntekijä saa rahasuorituksen yhtiön osakkeen arvonnousun perusteella. Järjestelyssä työntekijälle annetaan ”synteettinen” optio, jonka perusteella työntekijä saa ennalta sovitun ajanjakson ja ehtojen täytyttyä osakkeen arvonnousua vastaavan korvauksen rahana. Todellisuudessa kyse ei ole optiosta, koska järjestelyssä ei merkitä osakkeita, vaan enemmänkin osakesidonnaisesta bonuksesta (mistä johtuen järjestelyä kuvataan ”synteettiseksi”).
Toisin kuin ns. tavallisissa työsuhdeoptiojärjestelyissä, synteettisessä optiojärjestelyssä työntekijä ei saa merkitä osakkeita, minkä vuoksi synteettinen optio jää ns. tavallisen työsuhdeoptiosäännöksen (tuloverolain 66.3 §) soveltamisalan ulkopuolelle, sillä edellä mainitun säännöksen sanamuoto edellyttää mahdollisuutta osakemerkintään. Tavanomaisesta tulospalkkausjärjestelystä synteettinen optiojärjestely poikkeaa taas sen vuoksi, että palkkio on sidottu osakkeen arvonnousuun eikä yhtiön tulokseen.
Synteettisessä optiojärjestelyssä saatu rahasuoritus katsotaan kokonaisuudessaan työntekijän veronalaiseksi ansiotuloksi ja palkaksi. Etu verotetaan sen maksuhetkellä.
Esimerkki: Työntekijän kanssa sovitaan synteettisestä optiojärjestelystä, jossa työntekijä saa sovittujen edellytysten täyttyessä rahasuorituksen, joka vastaa 100 osakkeen arvon nousua. Ehdoissa määritellään, että etu realisoituu, mikäli osakkeen arvo nousee nykyisestä 50 eurosta vähintään 60 euroon aikavälillä 1.1.2022 – 1.6.2023. Osakkeen arvo on 50 euroa 1.1.2022 ja 65 euroa 1.6.2023, eli osakkeen arvo on noussut tarkasteluajanjaksona 15 euroa. Näin ollen edun arvo on 1 500 euroa (100 x 15 euroa) ja etu verotetaan työntekijän ansiotuloveroprosentin mukaisesti sen maksuhetkellä vuonna 2023.
Milloin harkita synteettistä optiojärjestelyä?
Tavanomaisissa osakeperusteisissa kannustinjärjestelmissä työntekijä saa oikeuden merkitä työnantajayhtiön tai samaan konserniin kuuluvan yhtiön osakkeita. Etenkin pienemmissä henkilöomisteisissa yhtiöissä tällä saattaa olla ei-toivottu vaikutus, nimittäin osakeomistuksen laimentuminen (diluutio). Synteettisessä optiojärjestelyssä työntekijä ei saa merkitä osakkeita eikä uusia osakkeita lasketa liikkeelle, minkä vuoksi osakeomistussuhteet työnantajayhtiössä voivat pysyä ennallaan. Synteettinen optiojärjestely sopiikin hyvin yhtiöihin, joissa olemassa olevat omistussuhteet halutaan säilyttää ennallaan ja joissa esimerkiksi erilajisia osakkeita erilaisine oikeuksineen ei koeta mielekkäänä vaihtoehtona. Sen sijaan puhtaasta osakeomistuksesta motivoituvan työntekijän sitouttamiseen ja kannustamiseen synteettinen optiojärjestely ei ole paras ratkaisu.
Vaikka osakeomistusta ei järjestelyssä työntekijälle synnykään, järjestely voi motivoida työntekijöitä toimimaan yhtiön osakkeenomistajien edun mukaisesti, kun edun arvo on järjestelyssä sidottu osakkeen arvonnousuun. Synteettinen optiojärjestelmä voi kannustaa työntekijöitä enemmän kuin tavanomainen rahaperusteinen bonus ja voi myös edesauttaa työntekijää pohtimaan, miten tämän työpanos voi vaikuttaa koko yhtiön arvon kehitykseen. Synteettisessä optiojärjestelyssä on mahdollista käyttää myös erillisiä kertoimia, joiden avulla voidaan nostaa rahasuorituksen määrää tavoitteisiin sidotun onnistumisen perusteella. Useimmiten myöskin sovitaan, että synteettinen optiojärjestely realisoi työntekijälle tuloa vain, mikäli työntekijä on edelleen työsuhteessa edun maksuhetkellä.
Synteettinen optiojärjestely voi olla oikein rakennettuna myös taloudellisesti tehokas rahabonukseen verrattuna, sillä edun perustuessa osakkeen arvokehitykseen, tiettyjen edellytysten täyttyessä edusta ei peritä työnantajan sivukuluja kuten työeläke- ja vakuutusmaksuja, jotka vuonna 2021 ovat karkeasti arvioiden noin 20 prosenttia työntekijän palkasta. Vastaavasti työntekijä voi säästää palkan sivukuluissa. Koska järjestelyssä ei merkitä osakkeita, myöskään varainsiirtoveroseuraamuksia ei synny. Yhtiölle syntyy suorituksesta kulu, jonka yhtiö voi rahapalkan tavoin vähentää verotuksessaan.
Työntekijän näkökulmasta synteettinen optiojärjestely voi olla kiinnostava muun muassa edellä mainittujen sivukulujen välttämisen ohella myös esimerkiksi rahoituksen ja riskien näkökulmasta. Esimerkiksi tavallisessa henkilöstöannissa työntekijä voi joutua maksamaan ansiotuloveron koko osakkeen arvosta (jos työntekijä saa vastikkeetta osakkeita), mikä voi käytännössä johtaa koko rahapalkan käyttämiseen edusta saatuun ennakonpidätykseen. Tietyissä kannustinmalleissa työntekijän taas odotetaan maksavan edusta itse tietyn osan, mikä edellyttää työntekijältä rahallista panostusta. Synteettisessä optiojärjestelyssä verotus kohdistuu sen sijaan osakkeen arvon sijasta osakkeen arvonnousuun. Synteettisessä optiojärjestelyssä työntekijälle ei osakemerkintäoikeuden puuttuessa synny riskiä osakeomistuksen menettämisestä, eikä edun palauttamisvelvollisuutta. Etu myös verotetaan vasta kun etu konkretisoituu rahanarvoiseksi eduksi. Työntekijän näkökulmasta optiojärjestely voikin olla melko joustava tapa päästä hyötymään yhtiön arvonnoususta.
Synteettinen optiojärjestely voi olla hyvä kannustinmalli myös kansainvälisissä työskentelytilanteissa. Verolainsäädäntöömme sisältyy ns. kuuden kuukauden sääntö, jonka perusteella ulkomailla tehdystä työstä saatu palkka voi olla tiettyjen edellytysten täyttyessä Suomessa verovapaata tuloa. Tavallisen työsuhdeoptiotulon osalta on säädetty kuuden kuukauden säännön yleisten edellytysten lisäksi lisäedellytyksiä, kuten työsuhdeoptiotulon verottaminen työntekovaltiossa palkkatulona ja selvitys optiotulon saattamisesta työskentelyvaltion veroviranomaisten tietoon. Koska verolainsäädännössä synteettinen optiojärjestely ei rinnastu työsuhdeoptioon (kun työntekijällä ei ole järjestelyssä mahdollisuutta merkitä osakkeita), näiden lisäedellytysten ei tarvitse synteettisen option osalta täyttyä. Näin ollen synteettistä optiojärjestelyäkin kannattaa harkita yhtenä kannustinvaihtoehtona, mikäli sitoutettavan työntekijän oletetaan lähtevän ulkomaankomennukselle.
Synteettinen optio yhtiöoikeudellisesta näkökulmasta
Synteettisen optiojärjestelyn hyvänä puolena voidaan pitää myös sitä, että se on hallinnollisesti ja yhtiöoikeudellisesta näkökulmasta verrattain kevyt toteuttaa. Järjestelyssä ei perusteta erilajisia osakesarjoja eikä työntekijää oteta esimerkiksi osakassopimuksen osapuoleksi. Järjestely ei siten vaadi laajaa dokumentaatiota.
Tavanomaisessa työsuhdeoptiojärjestelyssä option antamisesta on lähtökohtaisesti päätettävä yhtiökokouksessa. Koska synteettisessä optiojärjestelyssä ei anneta osakemerkintäoikeutta, synteettinen optiojärjestely ei vaadi yhtiökokouspäätöstä vaan yhtiön hallitus voi OYL:n yleisten päätöksentekoa koskevien säännösten puitteissa päättää synteettisten optioiden antamisesta, joskin käytännössä usein hallitus vie asian yhtiökokouksen päätettäväksi. Yhtiön näkökulmasta kyse on sitoumuksesta, eli yhtiön on toki varmistuttava, että edun sovitulla maksuhetkellä työntekijälle voidaan tehdä rahasuoritus.
Koska järjestelyssä edun arvo on sidottu osakkeen arvonnousuun, järjestelyssä on kiinnitettävä erityistä huomiota osakkeen arvon määrittämiseen ja kasvun mittaamistapaan. Pörssiyhtiössä tämä ei toki ole ongelma, mutta ei-listatun yhtiön osalta arvonmäärityskysymys ei olekaan niin yksioikoinen. Järjestelyä suunnitellessa on tärkeää, että sitoutettavan työntekijän kanssa käydään läpi sovellettava mittaamistapa ja järjestelyssä sovellettavat ehdot jo järjestelystä sovittaessa, jotta epäselvyyksiltä ja erimielisyyksiltä vältytään edun realisoituessa.
Lopuksi
Synteettinen optio on muiden osakeperusteisten kannustinjärjestelmien ohella toimiva tapa sitouttaa ja kannustaa työntekijöitä. Kuten muissakin kannustinjärjestelmissä, sovellettavat ehdot tulee laatia tapauskohtaisesti kunkin yhtiön tavoitteet ja olosuhteet huomioiden. Erityistä huomioita on kiinnitettävä osakkeen arvonmääritystapaan, yhtiön tavoitteisiin sopiviin palkkioehtoihin sekä niiden sanamuotoon.
EY:n asiantuntijaverkosto avustaa mielellään yhtiön kannustinjärjestelmän suunnittelussa sekä toteuttamisessa yhtiön tarpeet ja toiveet huomioiden.
Alina Heikkilä
OTM, VT, Legal Counsel
Ernst & Young Oy
p. 050 3477 663
alina.heikkila@fi.ey.com
