Henkilöstöannin enemmistövaatimuksesta

Muutoksen tausta ja tarkoitus

Listaamattomien osakeyhtiöiden henkilöstön osakeperusteista palkitsemista koskeva verouudistus (tuloverolaki 66 a §) tuli voimaan vuonna 2021. Uudistus toi mukanaan helposti toteutettavan ja verotuksellisesti kevyen tavan henkilöstön osakepohjaiseen sitouttamiseen, joka vastaa siten paremmin elinkeinoelämän tarpeisiin.

Työnantajayhtiöiden näkökulmasta uudistus on edistänyt henkilöstön sitouttamista henkilöstöannin keinoin ja vähentänyt useiden yhtiöiden kohtaamia, osakkeen arvostamiseen liittyviä haasteita. Työntekijän näkökulmasta uudistus toi mukanaan selkeyttä, ymmärrettävyyttä ja verotuksellisesti edullista mahdollisuutta merkitä työnantajayhtiön osakkeita. Muutoksen seurauksena henkilöstöanti on ollut mahdollista järjestää osakkeiden käypää arvoa alempaan hintaan ilman, että siitä syntyy työntekijälle veronalaista etua. Edusta ei myöskään tule maksettavaksi eläkevakuutusmaksuja tai muita sivukuluja.

Huojennuksen soveltamisedellytyksistä

Helpotukseen on linkitetty reunaehtoja, joista mainittakoon tässä yhteydessä seuraavat:

• osakeannin toteuttajana oleva yhtiö on verovelvollisen (työntekijän) työnantajana toimiva yhtiö;
• osakeantia koskeva päätös on tehty lainsäädäntömuutoksen voimaantulon jälkeen;
• työnantajayhtiö on osakkeen merkintähetkellä listaamaton osakeyhtiö;
• osakkeiden merkintähinta vastaa vähintään yhtiön edellisen vahvistetun tilinpäätöksen perusteella laskettua, nettovarallisuuteen perustuvaa osakkeen matemaattista arvoa oikaisuerät huomioiden;
• verovelvollinen (työntekijä) ei yksin tai yhdessä lähipiirinsä kanssa omista suoraan tai välillisesti yli 10 prosenttia työnantajayhtiön osakkeista tai äänimäärästä; ja
• etu on henkilöstön enemmistön käytettävissä.

Soveltamisedellytyksiin liittyy kuitenkin tulkinnanvaraisuutta, joka johtuu pääosin siitä, että uudistus on edelleen varsin tuore ja siten oikeuskäytäntöä ei juurikaan ole ehtinyt muodostumaan. Nähdäksemme yksi keskeisimmistä tulkintahaasteista kohdistuu siihen, milloin edun voidaan katsoa olevan enemmistön käytettävissä.

Enemmistö on itsessään helposti määriteltävissä, mutta epävarmuus kohdistuu tilanteisiin, joissa työnantajayhtiö myöntää tai pyrkii myöntämään työntekijöilleen merkintäoikeuksia eri ehdoin. Huojennus nimittäin edellyttää soveltuakseen sitä, että henkilöstöannin ehdot ovat objektiivisesti ja yhtäläisesti määritelty kaikkien antiin oikeutettujen työntekijöiden kohdalla.

Henkilöstön enemmistöä koskevasta vaatimuksesta

Tuloverolain 66 a §:n mukaisen osakeannin tulee olla henkilöstön enemmistön käytettävissä, mikä käytännössä tarkoittaa, että mahdollisuus osakemerkintään tulee tarjota yli puolelle henkilöstöstä. Sen sijaan merkitystä ei ole sillä, käyttävätkö kaikki tarjottua mahdollisuutta osakkeiden merkintään.

Lain esitöiden mukaan huojennus voi myös tulla sovellettavaksi, vaikka kaikilla antiin oikeutetuilla työntekijöillä ei olisi oikeutta merkitä samaa määrää osakkeita. Näin ollen osakemerkintäoikeudet voitaisiin sitoa esimerkiksi heidän bruttopalkkaansa vastaavaan määrään tai työntekijöiden oikeus merkitä yhtiön osakkeita voisi poiketa eri työntekijäryhmien ja yksiköiden välillä. Valtiovarainvaliokunnan mietinnön mukaan hyväksyttävänä voitaisiin pitää sitä, että työntekijät merkitsevät osakkeita sen perusteella, mikä heidän työpanoksensa arvo on työnantajalle.

Enemmistövaatimusta ja henkilöstöannin ehtojen objektiivisuutta ja yhtäläisyyttä on käsitelty myös viimeaikaisessa oikeuskäytännössä. Helsingin hallinto-oikeus on vastikään antamassaan ratkaisussa (22.3.2022, ei lainvoimainen.) katsonut, että huojennus voi tulla sovellettavaksi myös silloin, kun merkittäväksi tarjottavien osakkeiden määrä perustuu työsuhteen kestoon. Perusteluissaan hallinto-oikeus on muun ohella katsonut, että työntekijän työpanoksen arvo yhtiölle voidaan perustella kasvavan työsuhteen kuluessa, minkä vuoksi on myös perusteltua suunnata työntekijöiden merkittäväksi erimäärä osakkeita työsuhteen keston mukaan laskettuna.

Kukin ratkaisu perustuu aina tapauskohtaisiin olosuhteisiin, mutta lähtökohtaisesti Helsingin hallinto-oikeuden ratkaisu tuntuu perustellulta ja lain esitöiden mukaiselta. Nähtäväksi jää, ottaako korkein hallinto-oikeus asian ratkaistavakseen ja miten asia lopulta ratkaistaan.

Yhteenvetoa

Listaamattomien osakeyhtiöiden henkilöstön osakeperusteista palkitsemista koskeva verouudistus (tuloverolaki 66 a §) tuli voimaan 1.1.2021 ja se on tuonut mukanaan huomattavia parannuksia ja suunnittelumahdollisuuksia aiempaan sääntelyyn nähden. Huojennuksen soveltamisvaatimuksiin on kuitenkin syytä kiinnittää erityistä huomiota, jotta yhtiö voi toteuttaa tarkoituksenmukaisen sitouttamisratkaisun ilman veroseuraamuksia.

Mikäli uudistus kiinnostaa, löydät lisätietoa täältä Henkilöstöanteja koskeva uudistus | EY – Suomi | EY – Suomi tai ottamalla meihin yhteyttä.

Kirjoittajat: