Tausta
Korkein oikeus on antanut 25.10.2022 ennakkoratkaisun KKO 2022:59 liittyen asunto-osakeyhtiön yhtiöjärjestyksen lunastuslausekkeeseen ja yhtiöjärjestyksen tulkintaan.
Kyseisessä tapauksessa A, joka oli ennestään asunto-osakeyhtiön osakkeenomistaja omistaen autotallin hallintaan oikeuttavia osakkeita, oli ostanut autotallin hallintaan oikeuttavan osakkeen. B, joka oli myös ennestään asunto-osakeyhtiön osakkeenomistaja omistaen asuinhuoneiston hallintaan oikeuttavia osakkeita, oli tehnyt saantoa koskien lunastusvaatimuksen. Ratkaisussa oli kyse siitä, oliko saanto lunastusoikeuden alainen, eli oliko B:llä oikeus lunastaa autotallin hallintaan oikeuttava osake.
Ko. asunto-osakeyhtiön yhtiöjärjestyksen lunastuslausekkeen mukaan autotallin hallintaan oikeuttavien osakkeiden lunastusoikeus koski kaikkia muita kuin erikseen mainittuja saantoja. Erikseen mainitut saannot koskivat muun muassa perinnön nojalla tapahtuvia saantoja. Saantoja, joissa luovutuksensaajana oli asunto-osakeyhtiön nykyinen osakkeenomistaja, ei ollut erikseen mainittu.
Soveltuva lainsäädäntö ja asian käsittely eri oikeusasteissa
Asunto-osakeyhtiölain (”AsOYL”) 2 luvun 5 §:ssä säädetään lunastuslausekkeesta. Em. pykälän 2 momentin 1 a kohdan olettamasäännöksen mukaan lunastusoikeutta ei ole, jos osakkeen saaja on nykyinen osakkeenomistaja. AsOYL 2 luvun 5 §:n 3 momentin mukaan yhtiöjärjestyksessä voidaan määrätä olettamasäännöksestä toisin, eli sopia siitä, että lunastusoikeus koskee myös saantoja, joissa siirronsaaja on yhtiön osakkeenomistaja.
B oli vaatinut käräjäoikeudessa, että hänelle vahvistetaan lunastuksen kautta saaduksi A:ta parempi oikeus autotallin hallintaan oikeuttavaan osakkeeseen. Käräjäoikeus hylkäsi B:n kanteen perustellen asiaa muun ohella siten, että koska yhtiön yhtiöjärjestyksessä ei ollut nimenomaista määräystä siitä, että lunastusoikeus koskee niitä saantoja, joissa luovutuksensaaja oli yhtiön nykyinen osakkeenomistaja, asiassa tuli soveltaa asunto-osakeyhtiölain olettamasäännöstä, jonka mukaan lunastusoikeutta ei ole, jos osakkeen saaja on yhtiön nykyinen osakkeenomistaja.
Hovioikeus ja korkein oikeus kuitenkin päätyivät toisenlaiseen ratkaisuun. Hovioikeus ja korkein oikeus katsoivat, että olettamasäännöksestä voidaan poiketa määräämällä yhtiöjärjestyksessä lunastuksen ehdoista toisin. Korkeimman oikeuden mukaan laissa ei ole säädetty siitä, minkä sisältöinen yhtiöjärjestykseen otettavan määräyksen tulee olla, jotta yhtiöjärjestyksen määräys tulisi sovellettavaksi olettamasäännöksen sijasta. Hovioikeuden ja korkeimman oikeuden mukaan lunastuksen ehdoista oli tässä tapauksessa määrätty yhtiöjärjestyksessä toisin kuin asunto-osakeyhtiölain olettamasäännöksessä. Koska asiassa oli sovellettava asunto-osakeyhtiölain olettamasäännöksen sijaan yhtiöjärjestyksen määräystä ja tulkinnassa oli huomioitava määräyksen sanamuoto, A:n saanto oli lunastusoikeuden alainen.
Näin ollen B oli saanut lunastuksen kautta paremman oikeuden yhtiön autotallin hallintaan oikeuttavaan osakekirjaan ja A velvoitettiin luovuttamaan osakekirja B:lle tämän yhtiölle maksamaa kauppahintaa vastaan sekä luovuttamaan autotalli B:n vapaaseen hallintaan.
Lopuksi
Vaikka kyseinen ratkaisu koski asunto-osakeyhtiön yhtiöjärjestykseen sisältynyttä lunastuslauseketta, on korkeimman oikeuden perusteluissa paljon seikkoja, jotka tulevat sovellettavaksi myös tavallisen osakeyhtiön kohdalla. Korkein oikeus korosti perusteluissaan yhtiöjärjestyksen määräyksen ensisijaisuutta, sillä osakkeiden lunastaminen voi perustua vain lunastusta koskevaan yhtiöjärjestyksen määräykseen. Vastaavasti myös tavallisen osakeyhtiöiden osakeluovutusten yhteydessä lunastusoikeuden tulee perustua yhtiöjärjestykseen.
Edelleen korkein oikeus korosti perusteluissaan yhtiöjärjestyksen tehtävää välittää tietoa yhtiön sisäisistä oikeussuhteista yhtiön ulkopuoliselle taholle. Yhtiöjärjestyksen lausekkeiden alkuperäiselle tarkoitukselle ei voida antaa lähtökohtaisesti painoarvoa, vaan yhtiöjärjestyksen määräyksen tulkinnassa lähtökohtana on oltava määräyksen sanamuoto. Näin ollen on ensiarvoisen tärkeää, että yhtiöjärjestyksen lunastuslausekkeiden muotoiluun kiinnitetään erityistä huomiota, jotta ikäviltä, tarkoituksenvastaisilta lopputuloksilta vältytään.
Alina Heikkilä
VT, Legal Counsel
EY Advisory Oy
alina.heikkila@fi.ey.com
p. 050 347 7663
