Ratkaisu tiivistetysti
Korkein hallinto-oikeus antoi 17.1.2025 ratkaisun KHO:2025:7 koskien vuonna 2021 voimaan tulleen ns. henkilöstöantisäännöksen soveltamista. Henkilöstöantisäännöksellä tarkoitetaan tuloverolain (TVL) 66 a §:ää, jonka perusteella työntekijät voivat merkitä työnantajansa osakkeita niiden matemaattisella arvolla ilman, että osakemerkinnästä syntyy heille veronalaista etua. Henkilöstöantisäännös on tarkoitettu edistämään listaamattomien yhtiöiden mahdollisuuksia sitouttaa henkilöstöään. Ratkaisussa käsiteltiin myös ns. työsuhdeoptiosäännöstä (TVL 66 § 3 mom). Työsuhdeoptiolla tarkoitetaan työntekijän oikeutta merkitä työnantajayhtiön osakkeita käypää arvoa alemmalla hinnalla, jolloin saatu alennus verotetaan työsuhdeoptiosäännöksen perusteella työntekijän ansiotulona.
Ratkaisun keskiössä oli suunniteltu järjestely, jossa A Oy:n työntekijät saisivat merkitä A Oy:n osakkeita osakkeen matemaattisella arvolla kuitenkin siten, että mikäli työntekijät valitsivat merkitsevänsä suunnitellussa henkilöstöannissa yhtiön osakkeita, vastaava määrä heille aiemmin, jo ennen uuden henkilöstöantisäännöksen voimaantuloa A Oy:n optio-ohjelman perusteella tarjotuista optio-oikeuksista mitätöitäisiin. Asiassa oli arvioitavana, voitiinko A Oy:n henkilöstöantia ja optio-ohjelmaa käsitellä erillisinä järjestelyinä ja siten osakeantiin soveltaa henkilöstöantisäännöstä, vai oliko osakkeiden merkinnässä kysymys tosiasiallisesti työsuhdeoption käyttämisestä taikka veron kiertämisestä. Verohallinto ja hallinto-oikeus olivat jälkimmäisen tulkinnan kannalla, joskin hallinto-oikeuden mukaan veronkiertosäännökset eivät tulisi sovellettavaksi.
KHO:n mukaan suunniteltua henkilöstöantia oli pidettävä optio-ohjelmaan nähden itsenäisenä ja erillisenä järjestelynä. Optio-oikeuksien mitätöinnissä henkilöstöantiin osallistumisen yhteydessä ei siten ollut kysymys työsuhdeoption käyttämisestä tai luovuttamisesta eikä työntekijälle näin ollen voitu katsoa muodostuvan järjestelyssä TVL 66 §:n 3 momentissa tarkoitettua palkaksi katsottavaa etua (työsuhdeoptiosta saatua etua), eikä asiassa ollut myöskään kyse veron kiertämisestä.
Tausta ja asian käsittely Verohallinnossa ja hallinto-oikeudessa
A Oy:llä oli entuudestaan optio-ohjelmia, joihin perustuen työntekijät olivat saaneet yhtiöltä osakeoptio-oikeuksia työsuhteensa aikana. A Oy suunnitteli TVL 66 a §:n mukaista henkilöstöantia työntekijöilleen, jossa työntekijät saisivat merkitä A Oy:n osakkeita osakkeen matemaattisella arvolla kuitenkin siten, että mikäli työntekijät valitsivat merkitsevänsä suunnitellussa henkilöstöannissa yhtiön osakkeita, vastaava määrä työntekijöille tarjotuista optio-oikeuksista mitätöitäisiin. Käytännössä työntekijät saivat siis valita työsuhdeoptioiden ja henkilöstöannin välillä.
A Oy pyysi Verohallinnolta ennakkoratkaisua siitä, pidetäänkö henkilöstöantia TVL 66 a §:n mukaisena henkilöstöantina, josta työntekijöille ei synny veronalaista etua. Verohallinto katsoi, että henkilöstöannissa on hakemuksessa kuvatuissa olosuhteissa kyse veronkiertojärjestelystä, jossa työntekijälle optioiden merkitsemisestä muodostuvaa palkaksi katsottavaa etua muunnetaan kevyemmin verotetuksi pääomatuloksi ja veronalaisen edun muodostumishetkeä lykätään osakkeiden luovutushetkeen ja että työntekijälle muodostuu TVL 66 §:n 3 momentissa (työsuhdeoptiosäännös) tarkoitettu palkaksi katsottava etu.
A Oy valitti ratkaisusta hallinto-oikeuteen. Hallinto-oikeus hylkäsi valituksen muun ohella sillä perustella, että huomioiden työsuhdeoptiosäännöksen laaja sanamuoto, A Oy:n järjestelyssä on tosiasiallisesti kyse aiemmin myönnettyjen työsuhdeoptioiden käyttämisestä merkitsemällä yhtiön uusia osakkeita. Hallinto-oikeuden mukaan veronkiertosäännöksiä ei kuitenkaan tule soveltaa.
Koska hallinto-oikeuden mukaan järjestelyyn sovelletaan työsuhdeoptiosäännöstä, veronkiertosäännökset eivät tulisi sovellettavaksi.
KHO:n ratkaisu
A Oy ei tyytynyt hallinto-oikeuden ratkaisuun, vaan haki KHO:lta valituslupaa. KHO kumosi hallinto-oikeuden päätöksen ja Verohallinnon ennakkoratkaisun.
KHO viittasi perusteluissaan mm. valtiovarainvaliokunnan mietintöön henkilöstöantisäännöstä koskevasta hallituksen esityksestä. Valiokunta on pitänyt mahdollisena, että yhtiössä toteutetaan samanaikaisesti henkilöstön palkitsemista sekä työsuhdeoptioiden että henkilöstöantien perusteella ja valiokunta on korostanut, että tuloverolain säännöksiä työsuhdeoptiosta ja henkilöstöanneista sovelletaan itsenäisesti, eikä esimerkiksi työntekijän voimassa olevalla optio-oikeudella ole merkitystä, kun arvioidaan ehdotetun henkilöstöannin ehtojen täyttymistä. Työntekijä voi olla esimerkiksi hyödyntämättä tälle annettua optio-oikeutta niin, ettei tämä käytä työsuhdeoptiota tuloverolain 66 §:n 3 momentin mukaisesti. Työntekijä voi tästä riippumatta merkitä työnantajayrityksen osakkeita ehdotetun säännöksen perusteella työsuhteeseen perustuvassa osakeannissa, ja tilanteessa ehdotettujen säännöksen edellytysten täyttyminen arvioidaan itsenäisesti.
Valiokunnan mietinnön mukaisesti KHO totesi, että osakeoptiot ja henkilöstöanti ovat palkitsemistavaltaan erilaisia henkilöstön sitouttamiseen pyrkiviä järjestelyjä, joita tulee arvioida erikseen. A Oy:n henkilöstöantia ja optio-ohjelmaa ei siten tullut pitää yhtenäisenä järjestelynä, eikä optio-oikeuksien mitätöintiä tullut pitää työsuhdeoption käyttämisenä. Kysymys ei ollut myöskään veron kiertämisestä.
Koska Verohallinnolla ja hallinto-oikeudella oli ollut asiasta toinen käsitys eivätkä ne siten olleet ottaneet kantaa siihen, täyttääkö ennakkoratkaisuhakemuksessa kuvattu henkilöstöanti itsenäisesti arvioituna TVL 66 a §:ssä säädetyt edellytykset, asia palautettiin Verohallinnolle uudelleen käsiteltäväksi.
Lopuksi
Henkilöstöantisäännös tuli voimaan vuonna 2021. Koska säännöksen soveltamisesta on vielä varsin rajoitetusti ratkaisukäytäntöä, on uusi päätös etenkin start-up -yhtiölle mielekäs, sillä se tuo lisää joustoa henkilöstöannin käyttöön. Henkilöstöantisäännöksen mukainen osakeanti voidaan toteuttaa työntekijöille myös yhtiöissä, joissa on jo olemassa osakepohjainen kannustinjärjestelmä.
Mikäli työntekijöiden sitouttamisasiat ovat yhtiössänne ajankohtaisia, autamme mielellämme henkilöstön sitouttamiseen liittyvissä kysymyksissä sekä erilaisten kannustinjärjestelmien arvioimisessa sekä suunnittelussa.
Kirjoittaja: Alina Heikkilä, OTM, VT, Legal Counsel, EY Advisory Oy
p. 050 3477 663, alina.heikkila(at)fi.ey.com
