Osakeyhtiölain 5 lukua koskeva uudistus astui voimaan 11.7.2022 ja sitä sovelletaan sellaisiin yhtiökokouksiin, johon kutsu on toimitettu uuden lain mukaisena ja joka järjestetään lain voimassa ollessa.
Uudistuksen tavoite on liittynyt kokouspaikalla ja etänä osallistumisen sisältävän yhtiökokouksen järjestämisen ja siihen osallistumisen helpottamiseen. Uudistuksella on pyritty selkeyttämään hybridikokouksen määritelmää ja muuttamaan päätöksentekomenettelyä etä- ja hybridikokouksissa, ja siksi uudistus kohdistuu muun ohella yhtiökokoukseen ilmoittautumista, kokouspaikkaa ja osallistumistapaa sekä kokouksen koolle kutsumista koskevaan sääntelyyn.
Uudistuksen myötä perinteisten yhtiökokousten ja viime vuosina yleistyneiden hybridikokousten rinnalle on syntynyt uusi ja entistä joustavampi keino yhtiökokousten järjestämiseen. Yhtiöillä on siten jatkossa entistä enemmän vapautta yhtiökokouksen järjestämiseen.
Etäyhtiökokous
Jatkossa yhtiökokoukset voidaan järjestää etäyhteyksin ilman fyysistä kokouspaikkaa. Aiemmin yhtiökokousta, johon osakkaat voivat osallistua ainoastaan tietoliikenneyhteyden ja teknisen apuvälineen avulla (”etäyhtiökokous”), ei pidetty osakeyhtiölain mukaisena.
Edellytyksenä etäyhtiökokouksen järjestämiselle on, että yhtiön yhtiöjärjestykseen on otettu sen mahdollistava määräys. Yhtiöjärjestyksen muutos, joka mahdollistaa etäyhtiökokouksen järjestämisen, edellyttää 2/3 määräenemmistöä yhtiökokouksessa edustetuista osakkeista ja äänistä.
Etäyhtiökokousta järjestettäessä on huomioitava kokousjärjestelyyn liittyvät muotovaatimukset ja etäosallistuville osakkaille on tarjottava perinteiseen yhtiökokoukseen rinnastettavat oikeudet. Etäosallistujilla tulee olla täysimääräiset läsnäolo- ja puheoikeudet (kysely, kommentointi- ja ehdotusoikeus), äänioikeus sekä kaikki muut osakeyhtiölain ja yhtiöjärjestyksen mukaan osakkaalle yhtiökokouksessa kuuluvat oikeudet. Tällaisia oikeuksia ovat esimerkiksi mahdollisuus seurata muita kokouksessa käytettyjä puheenvuoroja ja kokousyleisölle pidettäviä esityksiä yhtiön toiminnasta, ja mahdollisuus käyttää suullisesti puheoikeutta päätettävä olevista asioista ennen päätöksentekoa.
Hybridikokous
Uudistus on tuonut mukanaan nimenomaisia säännöksiä hybridikokouksesta, johon on mahdollista osallistua kokouspaikalla tai etänä, ja jossa etäosallistuvalla osakkaalla on täysimääräisesti samat oikeudet kuin kokouspaikalla osallistuvalla (”hybridikokous”).
Hybridikokouksen järjestäminen ei etäyhtiökokouksen tavoin edellytä yhtiöjärjestyksen muutosta, jollei yhtiöjärjestyksessä ole rajoitettu tällaisen kokouksen järjestämistä. Yhtiökokous voi kuitenkin päättää tavallisella enemmistöllä (vrt. 2/3) yhtiöjärjestyksen muutoksesta, joka velvoittaa järjestämään hybridikokouksen.
Jatkossa hybridikokous voidaan toteuttaa niin, että täysimääräiset etäosallistumisoikeudet omaavalla etäosallistujalla ei ole oikeutta vaihtaa osallistumistapaa kokouspaikalla osallistumiseksi. Tämä tarkoittaa samalla sitä, ettei etäosallistujaksi ilmoittautunutta tarvitse päästää kokouspaikalle edes passiivisena kuuntelijana ilman puhe- tai äänioikeutta, eikä etäosallistujaksi ilmoittautunut voi enää valtuuttaa toista henkilöä edustamaan itseään paikan päällä. Edellytyksenä rajoitukselle on, että etäosallistujan on voitava käyttää täysimääräisesti oikeuksiaan yhtiökokouksessa ja että kokouskutsusta käy selvästi ilmi, miten oikeuksia käytetään etänä. Tällä tavoin etäosallistumista harkitsevalla on etukäteen riittävä tieto etäosallistumisen edellytyksistä ja ilmoituksen merkityksestä. Yhtiön kannalta muutos on hyödyllinen, sillä ilmoituksen sitovuus parantaa yhtiön kykyä suunnitella kokoustiloja ja tehdä muita yhtiökokouksen edellyttämiä järjestelyjä.
Toisaalta muutos ei kuitenkaan estä kokouspaikalla osallistujaksi ilmoittautunutta osakkeenomistajaa vaihtamasta osallistumistapaa kokouskutsussa mainitun etäosallistumisjärjestelyn käyttäjäksi ilmoittautumisajan päättymisen jälkeen, jos yhtiöllä on muutoksen toteuttamiseen riittävät valmiudet (etäosallistujien tunnistaminen, etäosallistumislinkki, tunnistusten lähettäminen). Käytännössä lähtökohtana on, että yhtiön ei tarvitse ryhtyä ylimääräisiin järjestelyihin osallistumistavan vaihtamisen mahdollistamiseksi. Muutoksella ei ole myöskään vaikutusta osakkaan oikeuteen käyttää yhtä tai useampaa asiamiestä, taikka äänten jakamiseen.
Muutoksella on myös tarkennettu ennakkoäänestyksen ja lopullisen päätöksen välistä suhdetta. Tilanteessa, jossa etäosallistujat ovat käyttäneet äänioikeuttaan ennen kokousta, ennakkoäänestyksen kohteena olevat päätökset katsotaan tehdyn yhtiökokouksessa muuttumattomana.
Lopuksi
Hybridikokousten ja jatkossa etäyhtiökokousten heikkouksien on yleisesti katsottu kohdistuvan tietoteknisiin valmiuksiin ja vielä vakiintumattomiin yhtiökokouskäytänteisiin. Nämä haasteet ovat liittyneet muun ohella kokouskutsu- ja ilmoittautumiskäytänteisiin, osakkaiden tunnistamiseen, äänioikeuden käyttämiseen sekä tietoliikenneyhteyden tai yhtiön kokoukseen järjestämiseen käyttämän muun teknisen apuvälineen toimintahäiriöön. Tietotekniset toimintahäiriöt ja muotovaatimusten rikkominen voivat vaikuttaa yhtiökokousten päätösten pätevyyteen.
Uudistus on tuonut mukanaan välineitä näiden riskien hallintaan, kuten puheenjohtajan erityisen oikeuden keskeyttää yhtiökokous ja päättää myöhemmästä yhtiökokouksen jatkamisesta yhtiön tietoliikenneyhteyden tai tekniseen apuvälineen toimintahäiriön vuoksi. Kun lisäksi otetaan huomioon kokousjärjestelmien nopea kehitys ja yhtiökokouskäytänteisiin kokemuksen myötä muodostuvat rutiinit, myös hybridi- ja etäyhtiökokouksen järjestämisen riskit tulevat vähenemään. Uskonkin, että hybridi- ja etäyhtiökokoukset tulevat kasvattamaan suosiotaan muodostaen ajan saatossa uuden normaalin.
VT, KTM Antti Korkeakivi
Senior Manager, LAW
Ernst & Young Oy
antti.korkeakivi@fi.ey.com
p. 040 570 6908
