Osakeyhtiön hallinnon järjestäminen

Usein osakeyhtiön varsinaisen operatiivisen toiminnan ohella tehtävä hallinnon asianmukainen järjestäminen on yksi johdon tärkeimmistä tehtävistä. Hyvin järjestetty hallinto luo perustan luotettavalle taloudelliselle raportoinnille, tehokkaalle päätöksenteolle, riskienhallinnalle ja omistajien luottamukselle. Lisäksi se vähentää johdon vastuuseen liittyviä riskejä eri sidosryhmiä kohtaan sekä helpottaa tilintarkastuksen suorittamista.

Hallituksen ja toimitusjohtajan vastuut

Osakeyhtiölain mukaan yhtiön johto muodostuu hallituksesta ja mahdollisesta toimitusjohtajasta. Hallituksen tehtävänä on huolehtia yhtiön hallinnosta ja toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä. Hallitus vastaa muun muassa siitä, että kirjanpidon ja varainhoidon valvonta on järjestetty asianmukaisesti sekä siitä, että tilinpäätös laaditaan säädösten mukaisesti.

Toimitusjohtaja puolestaan vastaa yhtiön päivittäisestä johtamisesta hallituksen linjausten mukaisesti. Hänen vastuullaan on muun muassa huolehtia siitä, että kirjanpito on lainmukainen ja varainhoito luotettavasti järjestetty. Toimitusjohtajan valtuuksissa voi olla suurtakin yhtiökohtaisia vaihtelua.

Johdon vastuut eivät rajoitu pelkästään taloushallintoon. Hallituksen ja toimitusjohtajan tulee varmistaa, että yhtiössä on riittävät menettelytavat toimintaa säätelevien lakien ja määräysten noudattamiseksi sekä riskien hallitsemiseksi.

Hallinnon keskeiset periaatteet

Osakeyhtiön johtoa ohjaavat useat osakeyhtiölakiin sisältyvät yleiset periaatteet. Näistä tärkeimpiä ovat:

Huolellisuusvelvoite

Johdon on toimittava huolellisesti ja edistettävä yhtiön etua. Käytännössä tämä tarkoittaa, että päätökset perustuvat riittäviin selvityksiin ja harkintaan. Hallituksen tulee myös seurata yhtiön taloudellista asemaa ja varmistaa, että toimintaan liittyvät riskit tunnistetaan. Dokumentoinnin ollessa asianmukaista, johto pystyy tarvittaessa myös osoittamaan toimineensa huolellisuusvelvoitteen mukaisesti. Tällaiset asiat voivat nousta esille esimerkiksi sellaisissa tilanteissa, joissa havaitaan väärinkäytöksiä yhtiötä, tai sen sidosryhmiä kohtaan.

Voitontuottamistarkoitus

Yhtiön toiminnan tarkoituksena on tuottaa voittoa osakkeenomistajille, ellei yhtiöjärjestyksessä ole määrätty toisin. Tämä periaate ohjaa johdon päätöksentekoa ja toimii lähtökohtana arvioitaessa, onko yhtiön etua edistetty asianmukaisesti.

Yhdenvertaisuusperiaate

Osakkeenomistajia on kohdeltava yhdenvertaisesti. Hallitus tai yhtiökokous ei saa tehdä päätöstä, joka tuottaa perusteetonta etua yhdelle osakkeenomistajalle muiden kustannuksella. Periaate korostuu erityisesti tilanteissa, joissa omistajia on useita tai omistusrakenne on hajautunut. Mikäli yhtiö tekee päätöksiä yksittäisten omistajien ja yhtiöiden välillä, on suositeltavaa käsitellä yhdenvertaisuuden toteutuminen dokumentoidusti.

Varojenjako

Yhtiön varoja voidaan jakaa vain lain sallimilla tavoilla. Hallituksen tulee erityisesti huolehtia siitä, että osingonjako tai muu varojenjako ei vaaranna yhtiön maksukykyä eikä riko osakeyhtiölain säännöksiä. Varojenjaon lainmukaisuus nousee esille tyypillisesti tilanteissa, yhtiö lainaa rahaa, tekee hankintoja lähipiiriltään tai tekee yhtiön omistukseen liittyviä järjestelyitä.

Sisäinen valvonta osana hyvää hallintoa

Hyvä hallinto edellyttää toimivaa sisäistä valvontaa. Johdolla on ensisijainen vastuu sekä väärinkäytösten ehkäisemisestä että niiden havaitsemisesta.

Sisäinen valvonta voi sisältää mm.
• hyväksymis- ja valtuutusmenettelyt
• työtehtävien ja vastuiden eriyttämisen
• raportointi- ja seurantakäytännöt
• kirjalliset ohjeistukset
• riskienhallintaprosessit
• johdon säännöllisen seurannan ja valvonnan.

Valvonnan laajuus ja muodollisuus riippuvat yhtiön koosta. Pienessä omistajavetoisessa yrityksessä menettelyt voivat olla yksinkertaisempia kuin suuressa konsernissa, mutta johdon vastuu on olemassa riippumatta yrityksen koosta.

Päätöksenteko

Hallinnon asianmukaisuutta arvioitaessa olennaisinta on dokumentoida tehdyt päätökset riittävän tarkasti, jotta johto pystyy osoittamaan toimineensa osakeyhtiölain mukaisesti. Hallituksen kokouksista ja yhtiökokouksista tulee laatia asianmukaiset pöytäkirjat, joista ilmenevät tehdyt päätökset sekä niiden perusteet. Pöytäkirjat on hyvä allekirjoittaa mahdollisimman pian kokousten jälkeen, jotta päätösten voidaan osoittaa perustuvan sen hetkiseen tietoon.
Käytännön tasolla pöytäkirjoille on suositeltavaa dokumentoida käsitellyt asiat mahdollisimman tarkasti, ja tuoda pöytäkirjojen liitteeksi päätöksissä hyödynnetyt selvitykset tai muut taustamuistiot. Olennaisena osana päätöksentekoa voidaan pitää myös päätösten toteutumisen ja vaikutusten seurantaa.

Keskeiset hallinnon asiakirjat

Jokaisessa osakeyhtiössä tulisi huolehtia siitä, että seuraavat asiakirjat ovat ajan tasalla ja helposti saatavilla:
• yhtiöjärjestys
• osakasluettelo
• hallituksen ja yhtiökokouksen pöytäkirjat
• merkittävät sopimukset
• rahoitus- ja vakuusjärjestelyjä koskevat asiakirjat
• johtajasopimukset
• veroasioihin liittyvät dokumentit
• viranomaisrekisteritiedot
• kirjanpitoaineisto ja tilinpäätökset.

Tilintarkastuksessa näitä asiakirjoja käytetään arvioitaessa, onko hallinto järjestetty asianmukaisesti ja onko johto noudattanut velvollisuuksiaan. Edellä mainitun aineiston järjestelmällinen arkistointi sujuvoittaa myös yritysjärjestelytilanteita jo tunnusteluvaiheessa, kun dokumentaatiota ei tarvitse etsiä yhdellä kertaa mahdollisesti useiden vuosien ajalta.

Yhteenveto

Hyvin järjestetty hallinto ei ole pelkkä lakisääteinen velvollisuus, vaan myös tärkeä osa yrityksen pitkäjänteistä johtamista. Selkeät vastuut, toimiva sisäinen valvonta, dokumentoitu päätöksenteko ja sääntelyn noudattaminen vähentävät riskejä sekä tukevat yhtiön liiketoimintaa. Tilintarkastajan näkökulmasta hyvä hallinto näkyy ennen kaikkea siinä, että johto kykenee osoittamaan toimineensa huolellisesti, yhtiön edun mukaisesti ja osakeyhtiölain vaatimusten mukaisesti.